Zveřejňování rodných čísel a dalších osobních údajů v obchodním rejstříku a rejstříku společenství vlastníků jednotek

Dotaz:

Jsem členem výboru společenství vlastníků, které je zapsáno u krajského soudu. Na www.justice.cz jsou veřejně přístupné moje osobní údaje pod hlavičkou společenství. Nejsem si vědom, že bych podepisoval souhlas ke zveřejnění osobních údajů. Můžete se mi k tomuto vyjádřit?

Váš dotaz není ojedinělý a často se mne rovněž lidé ptají na to, zda je v pořádku, že jejich rodná čísla jsou k dispozici na uvedené adrese, protože se jedná o osoby, které jsou zapsané do obchodního rejstříku.

Podle zákona § 5 odst. 2 písm. a) č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů (dále jen "ZOOU"), může správce zpracovávat osobní údaje bez souhlasu subjektu údajů, jestliže provádí zpracování nezbytné pro dodržení právní povinnosti správce. V praxi to znamená pokusit se najít zákon, který uvedenou činnost správce upravuje. V případě vedení obchodního rejstříku je to § 35 obchodního zákoníku, který zní:

Do obchodního rejtříku se zapíší

a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) právní forma právnické osoby,

d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno,

e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy,

f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,

g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,

h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,

i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.

Toto ustanovení není úplně srozumitelné a v podstatě umožňuje dvojí výklad, jednak ten, že u všech fyzických osob zapsaných do obchodního rejstříku (lhostejno z jakého důvodu) se rodné číslo uvádí (§ 35 písm. d ObchZ) a dále je možné uvedené ustanovení vyložit tak, že u členů statutárních orgánů (např. jednatelé v s.r.o.) by se mělo uvádět pouze jméno a bydliště (§ 35 písm. f ObchZ). Pokud se ovšem podíváte na obchodní rejstřík, tak u jednatelů vždy najdete rodné číslo. Obchodní soudy tak evidentně dávají přednost výkladu prvnímu, který je však možno zpochybnit za pomoci vykládací formule lex specialis derogat legi generali, pomocí které dojdeme k tomu, že u členů statutárních orgánů by se neměla zveřejňovat rodná čísla, ale pouze jména a bydliště.

Jestliže má tedy správce osobních údajů (soud) povinnost vést obchodní rejstřík, a obchodní rejstřík je veřejně přístupný (§ 27 odst. 1 a § 28 odst. 1 ObchZ), může soud osobní údaje lidí, kteří se zapisují do rejstříku, bez jejich souhlasu zveřejňovat právě na základě výjimky uvedené v § 5 odst. 2 písm. a) ZOOU.

Co se týká původního dotazu na společenství vlastníků, tak tam je situace obdobná. Je třeba vyjít z § 10 zákona č. 72/1994 Sb., kterým se upravují některé spoluvlastnické vztahy k budovám a některé vlastnické vztahy k bytům a nebytovým prostorům a doplňují některé zákony (zákon o vlastnictví bytů) který zní:

(1) Společenství se zapisuje do rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeného soudem určeným zvláštním zákonem k vedení obchodního rejstříku (dále jen "rejstřík"). Do rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) název společenství, jeho sídlo a identifikační číslo,

b) den vzniku společenství,

c) orgány společenství a jména členů výboru nebo jméno pověřeného vlastníka.

(2) Výbor nebo pověřený vlastník jsou povinni do 60 dnů po svém zvolení podat návrh na zápis do rejstříku. K návrhu na zápis se přikládá

a) výpis z katastru nemovitostí pro dům s byty a nebytovými prostory,

b) notářský zápis o průběhu první schůze shromáždění, na níž byly schváleny stanovy společenství a zvoleny orgány společenství, včetně listiny osvědčující přítomnost vlastníků jednotek na této schůzi,

c) schválené stanovy společenství.

(3) Zápis do rejstříku se provede, jsou-li splněny náležitosti návrhu podle odstavce 2, i v případě, že nejsou dodrženy lhůty stanovené pro konání první schůze shromáždění.

(4) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro rejstřík, jeho vedení a řízení ve věcech rejstříku obdobně ustanovení obchodního zákoníku a občanského soudního řádu vztahující se na obchodní rejstřík, jeho vedení a řízení ve věcech obchodního rejstříku.

(5) Společenství předloží přihlášku k registraci místně příslušnému správci daně 5a) do 30 dnů ode dne, kdy začalo pobírat příjmy podrobené dani nebo mu vznikla povinnost srážet daň nebo zálohy na ni.

Opět při výkladu uvedeného ustanovení nastává problém, neboť ho lze vyložit dvěma způsoby. Podle § 10 odst. 4 zákona o vlastnictví bytů platí pro vedení rejstříku společenství vlastníků jednotek a řízení ve věcech rejstříku obdobně ustanovení obchodního zákoníku. Z toho by bylo možné dovodit, že rovněž rozsah zpracovávaných údajů o fyzických osobách zapisovaných do rejstříku společenství vlastníků jednotek se bude řídit obchodním zákoníkem. Tento výklad zřejmě preferují i soudy, neboť u členů výborů společenství vlastníků jednotek uvádějí jejich rodná čísla. Jiný výklad je opět založen na zásadě lex specialis derogat legi generali. Ustanovení § 10 odst. 1 písm.c) zákona o vlastnictví bytů stanoví, že se do rejstříku společenství vlastníků jednotek zapisují jména členů výboru a jméno pověřeného vlastníka. Nikoli tedy rodné číslo nebo datum narození.

Co se týká souhlasu se zpracováním osobních údajů, tak je to obdobné jako v případě obchodního rejstříku. Pokud přijmeme výklad, kterým se řídí soudy, pak je vše v pořádku, neboť souhlasu se zpracováním osobních údajů v takovém případě není třeba.